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新的一天，Hipgnosis Songs Fund (HSF)的戏剧又上演了新的篇章。
今天上午(1月23日)，这家英国上市公司的董事会——由董事长罗布?内勒(Rob Naylor)领导——向投资者发布了一份新的说明，似乎再次表达了对HSF的投资顾问——又名Hipgnosis Song Management (HSM)的失望。
我很快就会讲到。首先，一些必要的背景信息:
- 正如MBW在这里所解释的那样普罗西斯所以总会在基金董事会上周宣布了一项股东提案因此，任何对HSF资产组合提出“可推荐条款”的潜在竞标者，都将一次性获得高达50亿美元的奖金2000万英镑；
- 这个提议的目的是为了吸引潜在的竞标者收购尽管如此a的持续存在“看涨期权”由HSM持有;
- 这一“看涨期权”规定，如果HSF的投资顾问职位被解雇，将触发一项条款，使HSF能够以预先设定的金额收购HSF;
- 这是预先设定的总和，还有im提及的重要性这将很快变得清晰-将是较高的:(i)普罗西斯所以ngs基金目前陷入困境的公开市场资本;(2)普罗西斯所以由独立评估师裁定的ng基金的“公允价值”;或(3)一个独立而可信的第三方愿意为收购HSF支付的价格(即匹配权)。
今天发生什么事了?
所以。在罗布?内勒(Rob Naylor)及其公司上周宣布以2,000万英镑收购HSF之后，有消息称，默克制药(Merck mercuradis)及其公司在宣布收购要约的两天前，实际上向HSF董事会提出了一份我们中很少有人认为会发生的要约。
HSM和mercuradis现在愿意放弃他们的“看涨期权”，以换取HSM将继续担任HSF投资顾问的多年保证。
今天，内勒和他在HSF的董事会基本上公开拒绝了这一提议。注意他们声明中最重要的一个词——“无条件”:
“新公司”成立董事会已要求投资顾问，希诺西斯苏由百仕通(Blackstone)管理和/或提供咨询服务的基金持有多数股权的ngs Management，将于周一宣布退出另外从其投资咨询协议中删除看涨期权，并立即生效，以整体股东的最佳利益行事。这个请求被拒绝了。”
我们现在似乎又回到了循环僵局:
- HSF董事会希望默丘里阿迪斯无条件放弃他的“看涨期权”;
- Mercuriadis——可以理解，如果你站在他的立场上——他并不是很激动关于删除一个非常故意插入的条款HSF招股说明书2018年，为了保护他的公司与这些版权的联系;
- 相反，为了维持和平(并避免HSF股东进一步骚动)，Mercuriadis现在他说是愿意撕毁“看涨期权”——只要他能得到几年的投资保障继续担任HSF的投资顾问;
- HSF董事会拒绝了这一交易，并希望他无条件放弃自己的看涨期权。
Rob Naylor和Round Hill
最终，这是HSF董事会如此鄙视mercuradis的“看涨期权”的原因:他们声称，这将损害HSF投资组合在公平市场上可能获得的潜在价格——也就是说，当HSF出售股票时，将通过向公众股东支付的金额。
这不仅在2000万英镑的“捆绑”计划中得到了证实，罗布·内勒自己上周的评论也证实了这一点。
内勒在致股东的一份报告中表示，HSM/ mercuradis的看涨期权“不仅构成了我们股东与投资顾问利益之间的结构性冲突”，而且“对(HSF)资产的潜在竞购者构成了重大威慑，从而压低了公司的价值”。
然而，深入研究文档，就会发现这有点奇怪。
同样，我将很快解释原因，但首先……一些更必要的背景知识:
- 罗伯·内勒曾任圆山音乐版权基金有限公司． 那个基金，比如HSF,在Lo伦敦证券交易所。,就像 HSF在过去一年里，该公司的公开估值一直低于其独立评估师对该公司的“公允价值”;
- 然后，在2023年9月，Naylor和他在RHMRF的董事会向股东们带来了好消息:Alchemy版权有限责任公司(交易名称为Concord)已提出以4.688亿美元收购RHMRF的投资组合;
- 当时有人说，这个提议代表了一种11.5%的折扣关于生态新资产组合的经济资产净值(即新资产组合根据其独立估值进行估值);
- 股东们批准了这笔交易，并于11月完成。
罗伯·内勒对康科德的提议的看法是明确肯定的。
今年9月，他告诉RHMRF的股东，该公司“为股东带来了极高的价值”。
此外，他指出，这一要约带来了“流动性的机会，其溢价高于股价和IPO价格，而相对于每股经济净资产价值则有小幅折扣”。
去年11月，股东批准了对康科德的收购后，内勒进一步欢呼称，“(RHMRF董事会)代表(股东)所创造的价值得到了响亮的认可”。
你能明白为什么HSF股东现在如此热衷于任命内勒为他们的董事长吗?
Naylor在“运作”私人市场方面有着良好的记录，可以为一家公共音乐基金获得最佳收购价格，而该基金的交易价格低于其“公允价值”。
显而易见的结论是:HSF的股东们现在希望他再表演一次同样的把戏。
当然，如果不是因为那个该死的“看涨期权”，他可能会这么做!奈勒是怎么说的来着?哦，是的:“对(HSF)资产的潜在竞购者构成了巨大的威慑，从而压低了公司的价值。”
只有一个问题。RHMRF的投资经理——由音乐企业家乔什?格鲁斯经营的Round Hill Music LP——也拥有“看涨期权”。
这与HSM/默克公司在Hipgnosis Songs Fund的“看涨期权”惊人地相似。
两个看涨期权的故事……
继上周对HSF的诽谤之后，MBW决定重新研究Round Hill Music Royalty Fund Ltd .于2020年发布的招股说明书。
其目的是:看看是否有任何东西可以与Hipgnosis Songs基金2018年招股说明书中提到的HSM/ mercuradis“看涨期权”(现在引发了所有的闹剧和混乱)相媲美。
好吧，“可比”并不能完全表达我们所认为的公正。
以下是Round Hill四年前在英国上市的招股说明书第107页上的“看涨期权”条款。
此“看涨期权”适用于Round Hill Music Royalty Fund Ltd.的整个公开交易周期。
正如你所看到的，这个“看涨期权”非常清楚地赋予了Round Hill Music LP一个“无条件的权利”，在RHMRF董事会终止Round Hill Music LP作为RHMRF投资经理的六个月期间内收购RHMRF。
为了行使“认购选择权”并获得这些权利，Round Hill Music LP(即Josh Gruss)必须支付以下较高者:
- (i) RHMRF的公开市值;
- (ii)由独立价值裁定的RHMRF的“公允价值”;
- (iii)一个独立和可信的第三方愿意支付的价格，以获得RHMRF(即匹配权);或
- (iv) Round Hill Music LP与RHMRF董事会私下商定的价格。
现在让我们来看看默克公司2018年招股说明书中对Hipgnosis Songs Fund的“看涨期权”:
我的意思。
这很不可思议，对吧?
的头疼
给我猜个谜语。
Round Hill的投资经理怎么会在RHMRF拥有与默克制药(Merck mercuradis)在HSF拥有的几乎相同的“看涨期权”呢?然而，在RHMRF，这并不是股东获得盲目交易的障碍……但在HSF，这是吗?
提醒大家一下，用罗伯·内勒的话来说
- HSM/默克水银“看涨期权”?这“对潜在的竞购者造成了巨大的威慑，从而压低了公司的价值”。
- 但是Round Hill/Josh Gruss的看涨期权呢?这并不妨碍第三方提出“对股东极具价值”的收购要约。
令人费解。
Hipgnosis Songs Fund的股东可能很快就有机会向罗布?内勒(Rob Naylor)和他的董事会提问:HSF股东的特别股东大会(EGM)目前定于2月7日举行，表面上是让HSF投资者就2,000万英镑的“买入”计划进行投票。
与此同时，由Shot Tower Capital进行的对HSF的“战略评估”仍在幕后隆隆作响。
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